Principer för ägarstyrning

Målet för Varmas placeringsverksamhet är att trygga arbetspensionssystemets långsiktiga finansiering på ett hållbart sätt. För att uppnå målet strävar Varma bland annat efter en mångsidig spridning av placeringarna mellan och inom olika tillgångsklasser. Syftet med spridningen är att få bästa möjliga avkastning och trygga pensionsutbetalningen oavsett marknadsläge. Placeringarna finns både i Finland och utomlands och kan förutom direkta aktieplaceringar även vara indirekta. Alla placeringar måste uppfylla kraven i en placeringsplan som godkänns årligen av styrelsen och som bland annat fastställer de allmänna principerna för placeringsverksamheten, placeringarnas grundallokering, målen för placeringarnas avkastning, spridning och likviditet, beslutsbefogenheterna, styrsystemen och rapporteringen.

Principerna gäller Varmas aktieinnehav både i Finland och utomlands. Vi koncentrerar våra åtgärder till bolag och teman som ger oss den bästa möjligheten att utnyttja vår kompetens och påverka. Varma hör till de största ägarna främst i finländska bolag. Principerna för ägarstyrning tillämpas på olika sätt bland annat enligt bolagets utvecklingsskede och ägarstruktur. Vid onoterade bolag tillämpas principerna med beaktande av bolagets särdrag.

I våra ägarstyrningsprinciper utgår vi från aktieägarens ställning i bolaget som en finansiär med målet att få avkastning på sitt kapital. Samtidigt är aktieägaren den centrala riskbäraren i bolaget och får sin avkastning först efter att de andra intressentgrupperna fått sina avtalsenliga ersättningar. Aktieägaren får avkastning endast när bolagets affärsverksamhet uppvisar vinst på längre sikt. För att trygga detta är det viktigt att följa och påverka bolagets verksamhet.

I egenskap av aktieägare får Varma information om bolagens verksamhet via flera kanaler. Vi tar del av bolagens årliga rapportering och deltar i deras placerarevenemang och bolagsstämmor. Vi har regelbundet möten med ledningen och styrelsen i de bolag vi är aktieägare i, i synnerhet i bolag där vår ägarandel är betydande. På mötena diskuteras bolagets mål, eventuella utmaningar, ansvar och andra frågor som är viktiga för bolagets framgång. Vi vill förstå och utvärdera bolagets och ledningens verksamhet som helhet och samtidigt föra fram våra egna riktlinjer och förväntningar i egenskap av aktieägare.

Varmas ägarstyrning bygger på tre viktiga principer: likställdhet bland aktieägarna, transparens och ansvar.

Varma upprätthåller en dialog såväl med företagen där Varma är ägare som med andra aktieägare och intressenter. Varma bedriver påverkansarbete tillsammans med andra investerare särskilt då Varmas innehav i ett företag är litet eller då Varma inte har något direkt innehav. Det är ett enklare och effektivare sätt att ingripa vid missförhållanden. Ju fler aktieägare som står bakom påverkansprocessen, desto större inflytande har den på ett företags beslutsfattande.

På bolagsstämman beslutar aktieägarna om frågor som enligt aktiebolagslagen hör till bolagsstämmans befogenheter. De viktigaste av dem är att utse styrelsen, besluta om utbetalningen av medel och om frågor som gäller aktierna och aktiekapitalet samt att utse en revisor. Vi förväntar oss att bolagen iakttar sedvanlig rotation i valet av revisor.

Varma deltar i regel på bolagsstämmorna för bolag där vi äger aktier.

På bolagsstämmorna understöder Varma bolagsstyrelsernas förslag om det inte finns någon grundad anledning att inte göra det. När vi motsätter oss ett förslag på agendan strävar vi efter att diskutera frågan och nå en lösning som tillfredsställer alla parter. När detta inte är möjligt deltar en representant för Varma i bolagsstämman och ber om ordet för att klargöra vår åsikt. Om vi kräver en omröstning eller inte beror på vår bedömning av resultatet.

Vi förväntar oss att bolagen motiverar avvikande förslag redan i kallelsen till bolagsstämman. Det ger aktieägarna möjlighet att fatta ett smidigt och informerat röstningsbeslut.

Varmas främsta möjlighet att påverka i bolagen är via styrelsevalet. Förslag till styrelsens sammansättning kan beredas i bolagets styrelse, i aktieägarnas nomineringskommitté eller av betydande aktieägare. Oberoende av hur frågan bereds anser vi det naturligt att sammansättningen diskuteras med de största aktieägarna. Varma är med i aktieägarnas nomineringskommitté i de bolag där ägarandelen möjliggör det. 

Varmas deltagande i valberedningarna för olika börsbolag

Varma anser att ägarnas viktigaste uppgift är att utse styrelseledamöter som motsvarar bolagets behov och som tillför verkligt mervärde, och som genom gott styrelsearbete ger bolaget möjlighet till framgång på lång sikt. Styrelsen har en central roll framför allt i fråga om bolagets strategi och riskhantering. En annan minst lika viktig uppgift för styrelsen är att utse verkställande direktören och samarbeta med honom eller henne.

När organisationsstrukturen ändras och intressentgrupperna får större tyngd ställs styrelsen inför nya utmaningar.

Den förväntas arbeta aktivt för att utveckla bolagets verksamhet på lång sikt men också reagera snabbt när situationen kräver det.

När ledamöterna kommer från olika typer av bakgrund och har olika kompetens och olika personligheter har styrelsen optimala förutsättningar att på djupet förstå de krav som bolagets verksamhetsmiljö ställer och att vara öppen för nya möjligheter och innovationer. Genomtänkt mångfald tillför styrelsearbetet ett klart mervärde. Mångfalden ska återspeglas i styrelsens sammansättning i form av kompletterande kompetens och varierande köns- och åldersfördelning.

Varmas övriga riktlinjer för val av styrelse och styrelsens sammansättning:

• Vi anser det viktigt att styrelseen extern utvärderare.
• Vår definition av en styrelsemedlems oberoende i förhållande till bolaget och de största aktieägarna bygger på rekommendationen i den finska koden för bolagsstyrning. Om bolaget har en tydlig huvudägare anser Varma det ändamålsenligt att en representant för denna också ska sitta i styrelsen.
• Vi rekommenderar att ordförandens och verkställande direktörens roller i regel hålls separata. Avvikelser från detta kan göras från fall till fall, i synnerhet vid tillfälliga arrangemang.
• Vi rekommenderar att verkställande direktören för ett börsbolag får medverka i högst två andra börsbolags styrelser.
• Vi anser att det är viktigt med en kontrollerad förnyelse av styrelsen och med kontinuitetsplanering. Successionsplanering är särskilt viktigt när det gäller ordföranden. Den rekommenderade längden på styrelsens mandatperiod är sex till tio år.

När styrelseledamöternas arvoden fastställs ska hänsyn tas till företagets situation samt verksamhetens natur och omfattning, som återspeglas i hur krävande styrelsearbetet är och i den förväntade arbetsmängden. Styrelsearvodena ska ligga på en konkurrenskraftig nivå. Vi rekommenderar att ordförandens arvode är minst det dubbla jämfört med styrelseledamöternas arvode. Kravnivån på posten som ordförande för revisions-utskottet bör beaktas i arvodet. Det faller sig naturligt att se över styrelsearvodenas nivå och utveckling i samband med den årliga bolagsstämman.

Varma understöder att styrelsearvodena delvis betalas i form av aktier. Varma ser det som positivt att styrelsemedlemmar äger aktier i bolaget.

Centrala uppgifter för bolagsstyrelsen är att fastställa en kapitalstruktur som är förenlig med bolagets mål och strategi och att dra upp riktlinjerna för utbetalningen av medel. Bolagsstämman bestämmer utifrån styrelsens förslag om utdelningen och köpet av egna aktier.

Varma förutsätter att aktieägarna får tydlig information om riktlinjerna för kapitalstrukturen, utdelningen och återköpet av egna aktier.

I utbetalningen av medel föredrar vi utdelning framom återköp av egna aktier. I synnerhet i tillväxtföretag kan aktiens stigande värde vara den största intäktskällan för placeraren.

Till bolagsstämmans befogenheter hör att, utifrån styrelsens förslag, besluta om emissionsbemyndigande. Ändamålet för bemyndigandet definieras vanligen inte närmare, utan styrelsen bemyndigas allmänt och får själv besluta om emissionsvillkoren. Ett emissionsbemyndigande av bolags-stämman kan därför väsentligt påverka bolagets ägarbas och aktieägarnas rättigheter, i synnerhet när styrelsens bemyndigande också omfattar riktad emission.

Vi förutsätter att betydande emissionsbemyndiganden som söks för allmänt bruk i regel inte ska inkludera riktad emission utan närmare specifikation av ändamålet. Ett emissionsbemyndigande är betydande om det omfattar över 10 procent av bolagets aktiekapital. Varma anser att emissionsbemyndigandet inte får överstiga 10 procent utan grundad anledning.

Dessutom förutsätter Varma att bolagsstämman beslutar att förnya emissionsbemyndigandena varje år så att det bemyndigande som ges inte är giltigt över 18 månader utan särskild orsak. Detta för att det bemyndigande som ges styrelsen alltid ska grunda sig på aktuell information.

Varma förutsätter att man i de fall där gamla bemyndiganden inte upphävs måste anmäla omfattningen av giltiga emissions-bemyndiganden i sin helhet.

De aktiebaserade incitamentssystemen i bolagen kan utgöra en god grund för ansökan om långvarigare emissionsbemyndiganden. Vi rekommenderar att emissionsbemyndigandena separeras så att en del är för allmänt bruk och en del är avsedd för incitamentsprogrammen. Då kan bemyndigandena ges olika giltighetstider, till exempel så att ett emissionsbemyndigande som används för bolagets aktiebaserade incitamentsprogram ges för den i lagen tillåtna maximitiden på fem år och ett allmänt bemyndigande för kortare tid. Vi anser det viktigt att de emissionsbemyndiganden som används för incitaments-system specificeras tydligt i samband med kallelsen till bolagsstämman.

I bolagsstyrelsens uppgifter ingår att bygga upp ett välfunge-rande och sporrande incitamentsprogram för ledningen. Aktieägarens uppgift är att utvärdera programmet som helhet. Utvärderingen förutsätter att rapporteringen är transparent och tydlig. De uppgifter som koden för bolagsstyrning förutsätter är en naturlig utgångspunkt i rapporteringen.

Vi uppmuntrar våra placeringsobjekt till transparens i fråga om ersättningar och att upprätthålla ändamålsenliga incitamentsprogram. Vi förväntar oss att våra placeringsobjekt rapporterar indikatorer för ersättningar där det framgår vad ersättningarna bygger på. Vi förväntar oss även att rapporteringen anger viktningen mellan indikatorerna. Vi ser det som en positiv utveckling att bolagen inför relevanta och mätbara hållbarhetskriterier som en indikator.

Välstrukturerade aktiebaserade incitamentsprogram är ett bra sätt att belöna ledningen för höjt resultat och ägarvärde på lång sikt. Det är bolagsstyrelsens uppgift att klargöra sambandet mellan bolagets strategi och incitamentsprogrammet för aktieägarna och att utvärdera hur sporrande systemet är.

Som en ansvarsfull placerare bedömer Varma i sina placerings-beslut alla väsentliga faktorer förknippade med miljön (E), samhället och sociala frågor (S) samt bolagsstyrning (G).

Bolagsansvar är ett brett tema och enskilda faktorer väger olika beroende på bolag och bransch. Med miljöansvar avses bolagets åtgärder för att kontrollera och minska verksamhetens konsekvenser för miljön och naturresurserna och för att ta hänsyn till de krav som miljön ställer på bolagets verksamhet. Samhällsansvaret innefattar bolagets växelverkan med det omgivande samhället. I det ingår som en viktig del bolagets interna och externa intressentgrupper, såsom de anställda och kunderna. God bolagsstyrning avser organisationens system för att garantera att verksamheten leds och övervakas på ett sätt som överensstämmer med intressenternas intressen. Varma förutsätter god bolagsstyrning av företagen i sin portfölj, vilket bland annat inkluderar efterlevnad av internationella rekommendationer för god bolagsstyrning samt gällande koder för bolagsstyrning.

Varma riktar in sitt engagemang på de ansvarsfrågor och teman som är väsentliga för bolagens framgång. Vi lyfter fram det vi själva har byggt upp kompetens i och det vi genuint kan påverka, i syfte att nå de på förhand uppställda målen.

Vi förutsätter att de bolag vi äger i sin verksamhet iakttar internationella normer och överenskommelser. De viktigaste av dessa är FN:s deklarationer om mänskliga rättigheter, miljö och korruption, vilka ligger till grund för FN:s Global Compact-initiativ för företagsansvar, samt ILO-konventionerna för arbetslivet.

Vi följer upp överträdelser av normerna genom att regelbundet gallra i portföljen. Om ett bolag bryter mot ovan nämnda normer försöker vi först påverka bolaget så att det ändrar sina verksamhetsmetoder. Om påverkansarbetet på längre sikt är resultatlöst är alternativet att utesluta bolaget ur vår portfölj.

I vår klimatpolicy förbinder vi oss att utveckla placerings-verksamheten så att våra placeringar och placeringsprocesser överensstämmer med Parisavtalet.  Dessutom har vi ställt upp mål för att minska koldioxidavtrycket för våra direkta placeringar. Ägarstyrningen är för Varma, i synnerhet i fråga om de stora och annars betydande placeringarna, ett centralt medel för att nå målen.

Vi förväntar oss att bolagen rapporterar tydligt och transparent om klimatförändringens inverkan på deras affärsverksamhet och tillväxtmöjligheter i dag och i framtiden. Rapporteringen bör även ta upp på vilket sätt klimatförändringen beaktas i bolagets förvaltning, strategi och riskhantering, särskilt i utsläppsintensiva branscher. När bolaget rapporterar om sina mål och indikatorer kan man följa upp hur arbetet framskrider.

Varma analyserar de ekonomiska riskerna och möjligheterna som klimatförändringen ger upphov till. Dessutom rapporterar vi om klimatrisker i enlighet med TCFD (Task Force on Climate-related Financial Disclosure) och uppmuntrar också bolagen att göra det.

När beslut fattas om varmaanställdas nya styrelse- eller förvaltningsrådsrepresentationer är det ordföranden för Varmas styrelse som fattar beslutet för verkställande direktörens del. När det gäller andra till ledningsgruppen hörande direktörers nya styrelse- eller förvaltningsrådsrepresentation i sammanslutningar som inte är dotterbolag till Varma fattas beslutet av styrelseordföranden på framställning av verkställande direktören i enlighet med ”farfarsprincipen”. Beslut om representation i ett dotterbolags styrelse eller förvaltningsråd och om Varmas representation i samarbetsorganisationer inom arbetspensionssektorn fattas av verkställande direktören. För övriga anställdas del fattas beslutet av verkställande direktören.

Vid beslut om representation ska beslutsfattaren ta ställning till:

• huruvida representationen på grund av eventuella intressekonflikter kan försvaga förtroendet för att kraven på självständighet och oavhängighet uppfylls,
• huruvida representantskapet har en negativ inverkan på beslutsfattandet inom Varmas placeringsverksamhet

Deltagande i andra organisationers förvaltning förutsätter alltid en bedömning av insider-, närstående- och jävsfrågor samt eventuella intressekonflikter.

Att en anställd inom Varma deltar i andra organisationers förvaltning får inte

• påverka beslutsfattandet inom Varmas placeringsverksamhet negativt
• försvaga förtroendet för att kraven på självständighet och oavhängighet uppfylls
• äventyra utförandet av arbetsuppgifter på Varma
• stå i konflikt med Varmas intressen.

Anställda inom Varma som deltar i beslutsfattandet i andra organisationer ska alltid beakta

• medlemskapets nödvändighet och ändamålsenlighet
• att kraven för medlemskapet uppfylls.

Förteckningar över förtroendeuppdrag som innehas av anställda på Varma återfinns på Förvaltning och organisation -sidan.

Principerna för ägarstyrning har antagits av Varmas styrelse. För de mer detaljerade riktlinjerna svarar styrgruppen för ägarstyrning vid Varma. I gruppen ingår Varmas verkställande direktör, placeringsdirektör och medlemmarna i nomineringskommittéerna. Gruppen bestämmer om hur ägarstyrningsprinciperna ska tillämpas i praktiken, behandlar aktuella frågor och sonderar framtida teman.

Varmas insiderregler beaktas i diskussionerna ända från början. I fråga om insiderinformation har Varma tydliga bestämmelser och processer för att säkerställa att verksamheten är klanderfri. I egenskap av placerare följer Varma insiderreglerna för professionella placerare. Dessutom har Varma interna anvisningar om insiderinformation med noggranna regler för informationsförmedlingen och utfärdandet av handelsförbud.

Uppdaterad: 12/2022