Osakeyhtiön perustaminen – nämä asiat sinun kannattaa tietää

Osakeyhtiö tarkoittaa nimensä mukaisesti yritystä, jonka omistus jakautuu osiin, siis osakkeisiin. On mahdollista, että yksi henkilö omistaa itse kaikki yrityksen osakkeet. Osakeyhtiön käytännöllisyys korostuu kuitenkin erityisesti silloin, kun omistusosuuksia jaetaan tai siirretään useampien tahojen kesken. Myös toinen yritys voi toimia osakeyhtiön perustajana ja omistajana. Osakeyhtiön suosio perustuukin monilta osin siihen, että omistus, päätäntävalta ja riskit ovat osakkeiden avulla jaettavissa.

Yhteistä kaikille osakeyhtiömuotoisille yrityksille on se, että yhtiö on omistajistaan erillinen oikeushenkilö, joka vastaa omista velvoitteistaan. Osakeyhtiössä vastuut rajautuvat yhtiöön, joka käyttää yritykseen kertyneitä varoja toimiakseen ja suoriutuakseen sitoumuksistaan. Toisin kuin yksityiset elinkeinonharjoittajat, osakeyhtiön omistajat eivät siis vastaa yhtiön taloudellisista sitoumuksista henkilökohtaisesti vaan sijoittamansa pääoman kautta. Osakeyhtiöihin sovelletaan osakeyhtiölakia.

Osakeyhtiön hallinto ja roolit

Osakeyhtiön keskeisin toimielin on yhtiön hallitus, joka nimensä mukaisesti hallinnoi yritystä ja järjestää sen toiminnan. Ylintä toimivaltaa osakeyhtiössä käyttää kuitenkin yhtiön osakkaista muodostuva yhtiökokous, joka valitsee hallituksen jäsenet, ellei yhtiöjärjestyksessä erikseen määrätä valinnan kuuluvan hallintoneuvostolle. Näin äänivaltaiset osakkaat voivat osallistua yrityksen toimintaan aina vähintään välillisesti. Jos perustat osakeyhtiötä yksin, ota huomioon, että yhtiön hallitukseen tarvitaan perustajan lisäksi vähintään yksi varajäsen.

Osakeyhtiölle nimitetään usein lisäksi toimitusjohtaja, jolle delegoidaan osa hallitukselle kuuluvien tehtävien hoitamisesta. Toimitusjohtajan valitsee yhtiön hallitus. Toimitusjohtajan valinnasta ja vaihdoksista tulee ilmoittaa viivytyksettä kaupparekisteriin. Toimitusjohtajan nimittäminen ei kuitenkaan ole välttämätöntä. Osakeyhtiön hallintoon ja johtoon liittyvät periaatteet perustuvat osakeyhtiölakiin.

Osakeyhtiön perustaminen käytännössä

Osakeyhtiön perustaminen edellyttää perustamissopimuksen ja yhtiöjärjestyksen tekemistä. Perustamissopimukseen kirjataan muun muassa yhtiön osakkaat sekä kunkin merkitsemät osakkeet. Osakeyhtiön osakepääomalla ei ole vähimmäismäärää, vaan osakeyhtiön on voinut perustaa vuonna 2019 voimaan tulleen muutoksen jälkeen kokonaan ilman osakepääomaa.

Käytännössä osakeyhtiö syntyy, kun se rekisteröidään Patentti- ja rekisterihallituksen kaupparekisteriin. Rekisteröintiä varten yhtiön on tehtävä perustamisilmoitus. Osakeyhtiön perustamisilmoituksen tekeminen onnistuu digitaalisesti YTJ-palvelussa tai paperilomakkeella. Osakeyhtiön perustaminen nettipalvelussa on halvempaa ja nopeampaa, mutta digitaalista perustamisilmoitusta koskee kuitenkin muutama rajoite, kuten osakepääomaan liittyvä ehto: osakepääoman on oltava nolla euroa.

Osakeyhtiötä perustettaessa yritykselle on valittava nimi ja määriteltävä toimiala. Patentti- ja rekisterihallitus antaa sivustollaan tarkempia ohjeita toimialan määrittelyyn, ja nimen valinnassa auttaa nimipalvelu. Yritystoiminta tietyillä toimialoilla on luvanvaraista. Yrityksen mahdollisesti tarvitsemat luvat saa selvitettyä Suomi.fi-palvelusta.

Osakeyhtiön toiminnasta tehdään säännöllisiä ilmoituksia Verohallinnolle. Perustamisilmoituksen yhteydessä yritys voidaan ilmoittaa Verohallinnon arvonlisäverovelvollisten rekisteriin, työnantajarekisteriin ja ennakkoperintärekisteriin. Yrityksen veroasioiden hahmottamisessa auttaa yrityksen perustajan muistilista.

Kun yritys on rekisteröity, se saa Y-tunnuksen ja voi ryhtyä toimimaan.

Osakeyhtiön rahaliikenne ja kirjanpito

Yrityksen rahaliikenteen hoitamista ja mahdollisen osakepääoman tallettamista varten yritys tarvitsee pankkitilin. Osakeyhtiön pankkitilin avaamiseen tarvitaan kaupparekisteriote. Jos osakeyhtiölle maksetaan osakepääomaa, pankkitili tulee avata ja osakepääoma maksaa tilille jo ennen kaupparekisteriin rekisteröintiä. Tällöin kaupparekisteriotetta ei vielä ole, vaan se toimitetaan pankille jälkikäteen. Jos perustat osakeyhtiön ilman osakepääomaa, avaa pankkitili vasta, kun yritys on rekisteröity kaupparekisteriin. Yrityksen tarvitsemat pankkipalvelut saat avattua esimerkiksi yhteistyökumppanimme Nordean kautta.

Yrityksen rahaliikenne, eli kaikki tulot ja menot, merkitään kirjanpitoon. Kirjanpitolain mukaan kaikki yritykset ovat kirjanpitovelvollisia ja osakeyhtiön kirjanpito tehdään aina kaksinkertaisena. Kahdenkertaisessa kirjanpidossa jokainen tilitapahtuma merkitään kahdelle tilille: rahojen käyttö- ja lähdetilille.

Kirjanpidosta käy selville osakeyhtiön tulos sekä varat ja velat. Kirjanpito jaetaan yleensä 12 kuukauden pituisiin tilikausiin, joiden päätteeksi tehdään tilinpäätös. Tilinpäätöstä koskeviin vaatimuksiin vaikuttaa yrityksen kokoluokka, jonka määrittely löytyy kirjanpitolaista.

Kirjanpito toimii lisäksi osakeyhtiön verotuksen perusteena. Alusta asti huolella ja oikeaoppisesti tehdyn kirjanpidon merkitystä on vaikea korostaa liikaa. Kirjanpitolain tuntevan ammattilaisen eli kirjanpitäjän tai tilitoimiston tuki on usein tarpeen heti perustamistöiden yhteydessä.

Yrittäjän ja työntekijöiden eläkevakuuttaminen

Yrittäjän eläkelain mukaan Suomessa asuvan ja toimivan yrittäjän on vakuutettava itsensä vanhuuden, työkyvyttömyyden ja kuoleman varalta. Yrittäjällä tarkoitetaan henkilöä, joka tekee ansiotyötä olematta työ- tai virkasuhteessa. Yrittäjänä pidetään myös osakeyhtiössä johtavassa asemassa työskentelevää osakasta, jos:

1. osakeyhtiön osakas omistaa yksin yli 30 prosenttia yhtiön osakepääomasta tai hänellä on yksin yli 30 prosenttia yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä tai
2. osakeyhtiön osakas omistaa yhdessä perheenjäsentensä kanssa yli 50 prosenttia yhtiön osakepääomasta tai heillä on yhdessä yli 50 prosenttia yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä.

Yrittäjän eläkevakuutus eli YEL-vakuutus on pakollinen jokaiselle 18–67-vuotiaalle yrittäjälle, jonka yrittäjätoiminta kestää vähintään neljä kuukautta ja jonka YEL-työtulo ylittää YEL:n minimityötulon, joka vaihtelee vuosittain. Vakuutus on otettava viimeistään kuuden kuukauden kuluessa YEL-vakuutuksen alaisen toiminnan aloittamisesta. Uusi yrittäjä saa YEL-maksuista 22 % alennusta neljän ensimmäisen vuoden ajan. Yrittäjän eläkevakuutusmaksut voi vähentää täysimääräisesti joko henkilökohtaisessa tai yrityksen verotuksessa.

Yrittäjän eläkevakuutus takaa yrittäjän eläketurvan työuran jälkeen ja vaikuttaa yrittäjän muuhun sosiaaliturvaan. Esimerkiksi sairauspäivärahan, vanhempainpäivärahan ja työttömyyskorvauksen määrä lasketaan YEL-työtulon perusteella.

Jos osakeyhtiöön palkataan työntekijöitä, on työnantajan vastuulla järjestää työntekijöidensä eläketurva. Se tapahtuu hankkimalla työntekijän eläkelain mukainen TyEL-vakuutus. Työnantajan vastuulla on hoitaa TyEL-vakuutusmaksujen tilitykset palkanmaksun yhteydessä. Maksuun osallistuvat omalla maksuosuudellaan sekä työntekijä että työnantaja. Säännöllisenä työnantajana toimivan yrityksen täytyy aina ilmoittautua työnantajarekisteriin.

Lähteitä ja hyödyllisiä linkkejä:

• Osakeyhtiön perustaminen YTJ-palvelussa
• Suomi.fi:n opas osakeyhtiön perustamiseen
• Verohallinto
• Uusyrityskeskus

Artikkelia on päivitetty 16.12.2022.

Varman markkinointiviestinnän tarkoitus on edistää työeläkevakuuttamista ja markkinoida Varman palveluita. Julkaisemme lisäksi muuta sisältöä, joka voi olla merkityksellistä tai kiinnostavaa vakuutuksenottajalle tai yritystoimintaa aloittavalle. Tämä sisältö on yleisluonteista tietoa ja Varma ei vastaa sen täydellisyydestä. Emme voi vastata sisällön soveltuvuudesta kaikkiin tilanteisiin ja emme näin ollen vastaa julkaisussa olevan tiedon käytön aiheuttamista mahdollisista vahingoista. Julkaisun tietojen käyttö tapahtuu käyttäjän omalla vastuulla.